上交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對(duì)漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》(上證公函【2023】0628號(hào))。

(資料圖片僅供參考)

函件顯示，漢馬科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“漢馬科技”，600375.SH)于2023年5月16日晚披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬以發(fā)行股份的方式購買吉利四川持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)，本次交易完成后，南充發(fā)展將成為公司全資子公司。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的評(píng)估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將與交易對(duì)方簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行確認(rèn)，并在重組報(bào)告書中予以披露。

本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合評(píng)估情況初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重組上市。

截至預(yù)案簽署日，吉利商用車集團(tuán)持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實(shí)際控制人。吉利商用車集團(tuán)通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權(quán)。因此，吉利四川為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向吉利四川發(fā)行股份購買其持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案顯示，標(biāo)的南充發(fā)展于2021年4月30日成立，公司未經(jīng)審計(jì)(未進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并調(diào)整)的2021年、2022年及2023年1-4月的單體報(bào)表主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

上交所指出，經(jīng)審閱公司披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)，但截至2023年4月末凈資產(chǎn)迅速增長至10.57億元，各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)較大，突擊資產(chǎn)注入情況明顯。公司應(yīng)該當(dāng)對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條等相關(guān)規(guī)定，對(duì)關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)構(gòu)成及經(jīng)營業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性、標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力等問題進(jìn)行充分論證。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0628號(hào)

關(guān)于對(duì)漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函

漢馬科技集團(tuán)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，標(biāo)的資產(chǎn)為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)，但截至2023年4月末凈資產(chǎn)迅速增長至10.57億元，各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)較大，突擊資產(chǎn)注入情況明顯。你公司應(yīng)該當(dāng)對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條等相關(guān)規(guī)定，對(duì)以下問題進(jìn)行充分論證。

1.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)構(gòu)成及經(jīng)營業(yè)務(wù)。預(yù)案顯示，本次交易前進(jìn)行了同一控制下重組。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示標(biāo)的資產(chǎn)股東權(quán)益截至2023年4月30日為10.57億元，2022年底僅-1213.15萬元。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)2023年1-4月營業(yè)收入為-732.36萬元，凈利潤79.70萬元。標(biāo)的資產(chǎn)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)較大。請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)主要資產(chǎn)、負(fù)債的具體構(gòu)成、主要經(jīng)營資產(chǎn)類型，明確前述重組的具體時(shí)間、具體方式及相關(guān)重組對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響；(2)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2023年1-4月營業(yè)收入為負(fù)的具體原因及合理性；(3)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)獲取訂單方式、在手訂單情況等，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備可持續(xù)盈利能力，業(yè)務(wù)開展是否穩(wěn)定；(4)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶名稱、銷售額及占比、銷售模式、關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在對(duì)重大客戶的依賴；(5)說明標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)，若涉及，披露近三年貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模以及貿(mào)易業(yè)務(wù)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響情況。

2.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性。預(yù)案顯示，本次交易對(duì)方四川吉利與上市公司同受吉利商用車集團(tuán)控制，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公開信息，公司控股股東及相關(guān)方主營業(yè)務(wù)包含整車制造，可能存在與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)相同或相似業(yè)務(wù)。請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期關(guān)聯(lián)方資金往來的具體情況，包含往來形成原因、背景、是否構(gòu)成資金占用，如是，披露清理進(jìn)展；(2)補(bǔ)充披露控股股東及相關(guān)方旗下類似資產(chǎn)情況，說明本次交易前后的同業(yè)競爭情況，如有，請(qǐng)說明公司和控股股東及相關(guān)方已采取、擬采取的具體解決措施及期限。

3.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力。預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)南充發(fā)展主營新能源中大型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，燃料形式包含純電動(dòng)和氫燃料。根據(jù)中國客車統(tǒng)計(jì)信息網(wǎng)公開數(shù)據(jù)，2023年4月中大型新能源客車銷量環(huán)比下滑34.37%，同比下滑37.8%，且市場集中度有所上升。請(qǐng)公司結(jié)合市場最新數(shù)據(jù)，量化分析標(biāo)的資產(chǎn)所處細(xì)分行業(yè)的競爭格局、同行業(yè)競爭對(duì)手情況、標(biāo)的資產(chǎn)市場地位、競爭優(yōu)劣勢(shì)、標(biāo)的現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備、人員配置等，詳細(xì)說明標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力，說明本次交易是否有助于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

請(qǐng)公司收到本問詢函后立即披露，并在10個(gè)交易日內(nèi)，針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年五月三十日